ESOP (Employee Stock Options) คือ สิทธิที่จะซื้อหุ้นในราคาที่กำหนด (คล้ายกับ warrant) แต่ออกให้กับผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทโดยเฉพาะ
ESOP เป็นเครื่องมือที่ใช้เพิ่มแรงจูงใจในการทำงานให้พนักงานซึ่งไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยการทำให้ผลตอบแทนส่วนหนึ่งของพวกเขามีส่วนสัมพันธ์กับราคาหุ้นของบริษัทด้วย กล่าวคือ หากราคาหุ้นเพิ่มขึ้น พวกเขาสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นได้ที่ราคาเดิม ทำให้พวกเขาได้กำไร ดังนั้น พนักงานที่ได้รับ ESOP ย่อมเป็นเดือดเป็นร้อนกับราคาหุ้นของบริษัทมากกว่าพนักงานที่ได้รับแต่เงินเดือนอย่างเดียว ซึ่งเป็นพฤติกรรมที่ผู้ถือหุ้นอยากให้พนักงานเป็น
สาเหตุที่ต้องแจก ESOP แทนการแจกหุ้น เป็นเพราะ หลักธรรมภิบาลถือว่า ผู้บริหารเป็นผู้ที่รู้เรื่องภายใน (insider) ก่อนคนอื่นจึงไม่ควรเป็นผู้ถือหุ้นด้วย เพราะจะเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นคนอื่น แต่เนื่องจากผู้บริหารไม่ได้ถือหุ้นจึงอาจทำงานให้บริษัทไม่เต็มที่ ก็เลยแจก ESOP ให้แทนหุ้น เพื่อสร้างความรู้สึกเป็นเจ้าของ โดยส่วนตัว ผมว่าแนวคิดนี้เป็นแนวคิดที่ฟังดูพึลึกกึกกือ ไม่ค่อยจะ make sense เท่าไร เพราะกลายเป็นว่า ผู้บริหารซึ่งรู้ข้อมูลมากกว่าผู้ถือหุ้นอยู่แล้วยิ่งได้เปรียบผู้ถือหุ้นเข้าไปใหญ่ เพราะถ้าหุ้นตก ก็ไม่ต้องรับผลขาดทุน (แค่ปล่อยให้ ESOP หมดอายุไปเฉยๆ ไม่ได้เสียอะไร) แต่ถ้าหุ้นขึ้นก็จะได้กำไรเหมือนผู้ถือหุ้นด้วย
อย่างไรก็ตาม ESOP ก็มีแง่ดีอยู่ด้วยเหมือกกัน ผมว่าในบางธุรกิจก็จำเป็นต้องให้ผู้บริหาร (ซึ่งเป็นแค่ลูกจ้าง) ได้รับส่วนแบ่งก้อนใหญ่โตเมื่อเขาทำให้บริษัทมีกำไรเพิ่มขึ้นอย่างมาก เพราะบางธุรกิจจำเป็นต้องอาศัยผู้บริหารที่ทุ่มเทแบบสุดชีวิต การแบ่งหุ้นให้ผู้บริหารแค่ไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดในรูปของ ESOP นั้นสามารถสร้างแรงจูงใจให้ผู้บริหารได้อย่างมหาศาลเพราะเมื่อคิดเป็นจำนวนเงินแล้วก็มากโขอยู่สำหรับคนที่กินเงินเดือน
สรุปแล้ว ผมคิดว่า ESOP มีทั้งข้อดีและข้อเสีย ดังนั้นเวลาหุ้นที่ผมถืออยู่มีการ ออก ESOP ออกมา ผมจะไม่ค้านทันที บริษัทซึ่งรู้เรื่องภายในดีกว่าอาจจะมีเจตนาที่ดีในการออก ESOP ก็ได้ ผมจะดูจากโครงสร้างของ ESOP ที่ออกมาก่อนว่ามีความสมเหตุสมผลแค่ไหน สะท้อนเจตนาที่บริสุทธิ์เพียงใด แม้ว่าการออก ESOP จะทำให้ตัวหารของ EPS เพิ่มขึ้น ซึ่งส่งผลร้ายต่อผู้ถือหุ้น แต่การออก ESOP ก็อาจส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นได้ด้วย ถ้าหาก ESOP ที่ออกมานั้นสามารถเปลี่ยนผู้บริหารที่เป็นลูกจ้างจากเฉยๆ กลายเป็นทำงานถวายชีวิตเพื่อบริษัทได้ ลองคิดดูว่า ถ้าเรายอมสละหุ้นให้ผู้บริหารสัก 1-2% แล้วผู้บริหารทำให้บริษัทมีมูลค่าสูงขึ้น 10-20% ก็นับว่าคุ้มยิ่งกว่าคุ้มเสียอีก ดังนั้น ESOP จึงไม่ได้เป็นสิ่งที่เลวร้ายสำหรับผู้ถือหุ้นเสมอไป ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาโครงสร้างของ ESOP ที่ออกมาก่อนที่จะสนับสนุนหรือคัดค้านการออก ESOP นั้น
ESOP ที่ดีต้องทำให้ผู้บริหารอยากเห็นราคาหุ้นของบริษัทสูงขึ้นกว่าเดิม
ดังนั้น ราคาใช้สิทธิ (Exercise Price) ของ ESOP นั้นควรมีราคาไม่น้อยไปกว่าราคาตลาดในขณะที่แจก บางบริษัทแจก ESOP ที่มี Exercise Price ที่ 10 บาท ทั้งที่ราคาหุ้นในกระดานขณะนั้นเท่ากับ 25 บาท แบบนี้ ผู้บริหารได้กำไรทันที 15 บาท โดยไม่ต้องออกแรงเพิ่มเลย ก็เลยไม่เข้าใจเหมือนกันว่า ESOP แบบนี้จะทำให้ผู้บริหารขยันมากขึ้นได้อย่างไร อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ Exercise Price อาจจะต้องมีส่วนลดจากราคาตลาดนิดหน่อยเพื่อให้ผู้บริหาร (หรือพนักงาน) รู้สึกว่าบริษัทมี "น้ำใจ" กับพนักงาน แต่ส่วนลดที่ว่านี้ก็ไม่ควรจะมากจน "น่าเกลียด"
ESOP ที่ดีต้องทำให้ผู้บริหารเห็นแก่ประโยชน์ของผู้ถือหุ้นใน "ระยะยาว"
ไม่ควรเป็นระยะสั้น มิฉะนั้น ผู้บริหารอาจทำธุรกิจเสี่ยงมากขึ้นเพื่อหวังในราคาหุ้นขึ้นเร็วๆ หรือไม่ก็บริหารแบบเอาประโยชน์ในระยะยาวมาแลกกับประโยชน์ในระยะสั้น ดังนั้น ESOP ที่ดีควรจะมีช่วงเวลาที่ห้ามใช้สิทธิ์ (vesting period) ที่ยาวสักหน่อย อย่างน้อยก็สักหนึ่งปีขึ้นไป บางบริษัทออก ESOP มาแบบไม่มี vesting period เลย สามารถใช้สิทธิ์ได้ทันที อันนี้น่าสงสัยว่าออกมาเพื่อปล้นผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะรึเปล่าถึงได้ต้องรีบร้อนใช้สิทธิ์ซะขนาดนั้น [อย่างไรก็ตาม บางครั้งการออก ESOP ในลักษณะนี้ อาจเป็นการตบรางวัลให้ผู้บริหารให้กับผลงานในอดีต ซึ่งผู้ถือหุ้นใหญ่อาจบอกตรงๆ ให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยทราบไม่ได้ แม้ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของบริษัทก็ตาม แต่อันนี้เราคงไม่มีทางล่วงรู้ได้]
ESOP ที่ดีควรออกให้กับผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เท่านั้น
บางบริษัทออก ESOP ให้ผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วย ก็ไม่เข้าใจว่า คนที่ถือหุ้นใหญ่อยู่แล้วยังต้องการ incentive เพื่อให้รู้สึกเป็นเจ้าของอีกทำไม บางบริษัทแปลกว่านั้นอีกคือออก ESOP ให้กรรมการบริษัทที่ไม่ได้บริหารกิจการประจำวัน แต่เป็นเพียงคนที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ส่งมานั่งรักษาสิทธิ์เท่านั้น คล้ายกับว่า เป็นการตอบแทนกรรมการคนนั้นที่ช่วยรักษาสิทธิ์ให้ผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วยการให้หุ้นของบริษัท ซึ่งเป็นของผู้ถือหุ้นทุกๆ คน นับว่าเป็นสัญญาณการเอาเปรียบรายย่อยของรายใหญ่แบบไม่น่าให้อภัย ปล้นกันกลางวันแสกๆ
ESOP ที่ดีควรออกให้กับพนักงานที่อยู่ในตำแหน่งที่แรงจูงใจของพนักงานส่งผลต่อกำไรของบริษัทโดยตรงเท่านั้น เช่น กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ เป็นต้น ESOP ไม่ใช่วิธีการจ่ายค่าตอบแทนที่ดีสำหรับพนักงานในแผนกที่เป็น supporting department เช่น ฝ่ายบัญชี ฝ่ายadmin เป็นต้น พนักงานในแผนกเหล่านี้ ควรตอบแทนด้วยการขึ้นเงินเดือนให้จะดีกว่า ESOP ที่แจกให้พนักงานทุกคนไม่ใช่วิธีที่ดี โดยเฉพาะยิ่งเมื่อการต้องแจกพนักงานทุกคนทำให้ ESOP ที่พนักงานระดับปฏิบัติการแต่ละคนได้รับมีมูลค่าน้อยมากจนไม่มีนัยสำคัญ จะกลายเป็นการสูญเปล่า เพราะพนักงานรู้สึกว่ามันน้อยมากเสียจนไม่อยากเสียเวลาคิดว่าควรจะขยันขึ้นหรือขยันเท่าเดิมดี หรือขยันไปก็คงไม่มีผลต่อกำไรโดยรวมของบริษัทสักเท่าไร
บางบริษัทมีเจตนาทำให้ Earnings ของบริษัทดีขึ้น ด้วยการหันมาตอบแทนผู้บริหารด้วยการแจก ESOP เป็นหลัก เพื่อให้ต้องจ่ายเงินเดือนประจำน้อยลง กำไรของบริษัทจะได้ดูดีเพราะเงินเดือนต้องบันทึกเป็นค่าใช้จ่าย ในขณะที่ มาตรฐานบัญชีกำหนดให้บริษัทสามารถเลือกที่จะบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายเมื่อมีการออก ESOP หรือไม่บันทึกก็ได้ บริษัทที่เลือกที่จะบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายย่อมแสดงให้เห็นถึงความจริงใจว่า ไม่ได้มีเจตนาแอบแฝงในการออก ESOP เพื่อเป็นการแต่งกำไรให้ดูดี [อย่างไรก็ตาม ผมไม่แน่ใจว่าปัจจุบันนี้มาตรฐานบัญชียังคงให้เลือกได้อยู่หรือเปล่า ผู้อ่านท่านใดรู้ช่วยบอกเป็นวิทยาทานด้วย]
ระลึกไว้ด้วยว่า ถ้าผู้บริหารมีเจตนาที่ไม่ดีอยู่แล้ว แม้ผู้ถือหุ้นจะคัดค้านการออก ESOP ได้สำเร็จ เขาก็อาจจะเปลี่ยนไปใช้วิธีขึ้นเงินเดือนให้ตัวเองมากๆ หรือจ่ายโบนัสเยอะๆ วิธีนี้ง่ายกว่าเสียอีก เพราะไม่ต้องขออนุญาตผู้ถือหุ้นเลย ดังนั้น ที่จริงแล้ว เราก็เหมือนลูกไก่ในกำมือของผู้บริหารนั้นเอง เราจึงควรออกความเห็นในที่ประชุมเมื่อเห็นว่าโครงสร้างของ ESOP ที่ออกมายังสร้างแรงจูงใจได้ไม่เต็มที่ แต่ถ้าหากเราคิดว่าผู้บริหารออก ESOP เพราะมีเจตนาเอาเปรียบรายย่อย วิธีการที่ดีที่สุดเลยคือการขายหุ้นนั้นทิ้งไปเลยจะดีกว่า การคัดค้านการออก ESOP นั้นเพียงแต่ทำให้เขาต้องเปลี่ยนวิธีเอาเปรียบเราไปเท่านั้นเอง
สุดท้ายนี้ ผมมีความเห็นว่า บริษัทขนาดใหญ่จะได้ประโยชน์จากการนำ ESOP มาใช้มากกว่าบริษัทขนาดเล็ก เพราะโดยปกติ ESOP ขนาด 10-50 ล้านบาทถือได้ว่ามีขนาดใหญ่พอที่จะสร้างแรงจูงใจให้กับผู้บริหารที่เป็นลูกจ้างทำงานแบบถวายชีวิตได้ บริษัทที่มีขนาดใหญ่ระดับหมื่นล้านที่แจก ESOP เพียง 50 ล้านบาทจะส่งผลกระทบต่อตัวหารของ EPS น้อยมาก แต่บริษัทขนาดร้อยล้านที่แจก ESOP ขนาด 50 ล้านบาทจะกระทบต่อส่วนของผู้ถือหุ้นอย่างหนัก ทั้งๆ ที่ทั้งสองกรณีสามารถกระตุ้นผู้บริหารได้ดีพอๆ กัน บริษัทขนาดใหญ่จึงได้เปรียบบริษัทขนาดเล็กในการใช้ ESOP เป็นเครื่องมือ โดยส่วนตัวแล้ว ผมเห็นว่า บริษัทที่มีขนาดแค่ไม่กี่ร้อยล้านไม่ควรออก ESOP เลย
